Dal Sole24Ore.
Negli ultimi 25 anni il legislatore ha implicitamente favorito l’adozione di sistemi di controllo interno da parte delle imprese, mediante, ad esempio, la normativa sulla responsabilità amministrativa degli enti e il Codice della crisi. Il Tax control framework (Tcf) è, quindi, un ulteriore tassello normativo che rafforza l’esigenza di adeguati presidi organizzativi e stimola le imprese a ripensare il funzionamento del sistema di controllo interno, integrandovi in modo sistematico il rischio fiscale, storicamente poco presidiato.
L’implementazione di un Tcf in realtà aziendali complesse – multisettoriali e attive in contesti internazionali – è un processo articolato. Tali imprese dovrebbero già disporre di un sistema di controllo interno strutturato, basato sulle tre linee di controllo, quali protocolli formalizzati, monitoraggio di secondo livello e audit mirati, che potrebbe rendere più agevole l’integrazione delle procedure a presidio dei rischi fiscali.
Tuttavia, un aspetto essenziale – e spesso ostico – riguarda la corretta definizione delle attività di controllo (e delle relative responsabilità), nonché
dei flussi informativi tra soggetti e funzioni aziendali, interne ed esterne. Le criticità emergono con maggiore evidenza quando il Tcf viene introdotto in imprese di dimensioni non grandi, soprattutto se costituisce
il loro primo modello amministrativo strutturato per la gestione dei rischi.
Il primo limite risiede nella formulazione della norma, che incoraggia un approccio alla gestione del rischio fondato su una prospettiva a compartimenti stagni, focalizzando il Tcf – inevitabilmente – sul rischio fiscale, che è solo una delle dimensioni del rischio aziendale.
La gestione esclusiva del rischio fiscale può produrre benefici in termini di compliance, ma, al contempo, favorisce un assetto amministrativo eccessivamente burocratizzato. In effetti, le imprese di dimensioni non grandi, caratterizzate da modelli gestionali flessibili e da una governance accentrata nella compagine sociale, spesso familiare, potrebbero non percepire il Tcf come un’opportunità, ma come un ulteriore assorbimento di risorse umane e finanziarie già limitate.
Nei casi peggiori, in assenza di controlli da parte del mercato, il Tcf potrebbe essere adottato solo per beneficiare degli effetti premiali previsti dall’istituto e alla formale adesione potrebbe non corrispondere un efficace risk management. Il Tcf rischierebbe così di rimanere un sistema non integrato nei processi aziendali, con il risultato paradossale che né questo framework contribuirebbe alla creazione di valore, né i preesistenti processi amministrativi sarebbero in grado di garantirne il corretto funzionamento.
Per queste realtà aziendali, anche la certificazione del Tcf non è priva di complessità. Il certificatore è tenuto a valutare se il sistema di controllo del rischio fiscale fornisca una ragionevole certezza circa una gestione consapevole e affidabile della variabile fiscale. Tuttavia, il buon funzionamento del Tcf dipende dal suo grado di integrazione nelle procedure aziendali preesistenti e il certificatore non può sottrarsi dal considerare aspetti quali l’assetto organizzativo e le politiche contabili.
Il Tcf non può operare in modo isolato né essere adottato come unico strumento. Il punto centrale è che le logiche gestionali alla base del sistema di controllo interno e del risk management possono essere incentivate dalla norma, ma non possono essere rigidamente adottate senza compromettere il raggiungimento degli obiettivi. In sostanza, nelle imprese di dimensioni non grandi il Tcf difficilmente può trovare un terreno favorevole alla propria applicazione senza un reale ripensamento dell’intero apparato amministrativo. Prima di aderire al regime, la direzione dovrebbe essere consapevole di perseguire l’obiettivo di garantire un business efficiente, competitivo, sostenibile e orientato al lungo termine, dotandosi di un sistema di controllo interno ispirato alle logiche più diffuse del management accounting, concepito anzitutto come approccio a supporto dei processi decisionali e fondato sulla centralità della gestione dei rischi.