Da Euroconferencenews.
Il quadro normativo di riferimento per le società a controllo pubblico ha subito, tra la fine del 2025 e l’inizio del 2026, un’evoluzione significativa che impatta direttamente sugli assetti di governance e sulle responsabilità degli organi di controllo. Con l’entrata in vigore della Legge n. 118/2025 (conversione del D.L. n. 95/2025) e della successiva Legge di Bilancio 2026, il legislatore è intervenuto con norme di interpretazione autentica volte a ridefinire i vincoli applicabili al “socio pubblico”.
Al centro di questo intervento, analizzato nella Circolare Assonime n. 1 del 12 gennaio 2026, vi è la volontà di “valorizzare la peculiarità della partecipazione pubblica”, distinguendo nettamente l’azionista P.A. da quello privato. L’intervento opera su due direttrici: la disattivazione del rapporto di correlazione per le operazioni con parti correlate (OPC) – subordinata all’assenza di direzione e coordinamento – e la ridefinizione della nozione di “società” ai fini dei requisiti di indipendenza dei sindaci. Per i revisori legali, queste novità impongono una revisione delle procedure di verifica: se da un lato si assiste a una semplificazione degli adempimenti formali civilistici, dall’altro emergono nuove sfide interpretative dovute al disallineamento con i principi contabili internazionali (IAS/IFRS) e con le best practice di autodisciplina.
Le OPC: semplificazione procedurale e il “doppio binario” contabile
Il cuore della riforma risiede nella disattivazione del meccanismo procedurale previsto dall’art. 2391-bis c.c. per i rapporti tra P.A. e partecipate. La norma stabilisce l’esclusione del rapporto di correlazione, ma tale esclusione non è assoluta: è subordinata alla condicio sine qua non dell’assenza di poteri di direzione e coordinamento. L’intento è evidente: se il socio pubblico non esercita un’influenza dominante sulle scelte gestionali, viene meno la necessità dei pesanti oneri procedurali del Regolamento Consob (pareri del comitato, procedure di “whitewash“, ecc.).
Assonime evidenzia un punto dirimente: l’esenzione copre certamente i rapporti verticali, ma l’interpretazione si estende logicamente anche ai rapporti “orizzontali” (tra società partecipate dalla stessa P.A. anche in modo indiretto), a patto che il legame sia interrotto a monte. Tuttavia, per il revisore legale, questa zona grigia impone cautela: l’assenza di direzione e coordinamento deve essere verificata in concreto e non meramente presunta.
L’aspetto più critico per la revisione resta il disallineamento tra disciplina societaria e contabile, che crea un doppio binario:
- profilo Civilistico/Consob: la società è esonerata dalle procedure OPC e dall’obbligo di pubblicare il Documento Informativo;
- profilo Contabile (IAS 24): lo standard IAS 24 continua a qualificare le entità sotto controllo pubblico come parti correlate. La norma italiana non recide la correlazione ai fini del financial reporting.
Di conseguenza, l’operazione, pur non vagliata dal Comitato Parti Correlate, deve comunque essere tracciata e mappata in Nota Integrativa. Il rischio è che le società interpretino la semplificazione procedurale come un esonero totale, omettendo l’informativa di bilancio: sarà compito del revisore presidiare questa asimmetria.
I nuovi criteri di indipendenza: il superamento dell’ineleggibilità per i dipendenti pubblici
Il secondo pilastro della riforma incide strutturalmente sulla composizione degli organi di controllo. Il legislatore ha introdotto una nozione “convenzionale” di società ai fini delle cause di ineleggibilità (art. 2399 c.c. e 148 TUF), che ora esclude espressamente Stato e P.A. Ciò significa che il rapporto di lavoro con l’ente pubblico controllante non compromette più ex lege l’indipendenza del sindaco o dell’amministratore indipendente. A chiudere il cerchio interviene la Legge di Bilancio 2026, che autorizza esplicitamente la nomina di dipendenti del MEF negli organi delle partecipate statali (con compensi riversati al Ministero), delineando la figura di un “sindaco tecnico” di estrazione ministeriale.
Questa “indipendenza per legge”, tuttavia, apre uno scenario complesso per le società quotate. Emerge il rischio di un cortocircuito tra indipendenza normativa e indipendenza sostanziale (Codice di Corporate Governance). Come nota Assonime, il Codice adotta un approccio substance over form: un sindaco potrebbe essere indipendente per la legge (grazie alla nuova norma) ma non per il Codice di Autodisciplina, se il vincolo gerarchico con l’azionista appare, nei fatti, stringente. La valutazione di autodisciplina dovrà quindi rimanere autonoma e ben motivata nella Relazione sul governo societario.
Focus operativo per la revisione
Alla luce di queste novità, l’attività di verifica sui bilanci 2026 dovrà concentrarsi su aspetti sostanziali più che formali. In sintesi, sarà necessario:
- verificare che l’esenzione dalle procedure OPC si basi su un’assenza fattuale (e non solo dichiarata) di direzione e coordinamento.
- accertare che l’esonero procedurale non abbia “contagiato” il bilancio, portando all’omissione dell’informativa sulle parti correlate richiesta dallo IAS 24.
- nelle quotate, distinguere tra i requisiti del TUF (ora soddisfatti ex lege per i dipendenti pubblici) e quelli del Codice di Corporate Governance, che richiedono una valutazione caso per caso.
- prestare cautela nelle banche e negli intermediari finanziari, dove le normative speciali di vigilanza (fit and proper) e le disposizioni del TUB potrebbero prevalere sulle semplificazioni civilistiche.