Dal Sole24Ore.
Un recente studio pubblicato da Assonime (3/2026) affronta un tema di particolare rilevanza per la governance societaria e per il sistema dei controlli: la corretta qualificazione giuridica del contratto di revisione legale dei conti. L’analisi si colloca in un contesto caratterizzato da un’elevata complessità normativa e da una crescente rilevanza degli interessi coinvolti, evidenziando come tale contratto non possa essere ricondotto alle categorie tradizionali del diritto privato senza tenere conto delle sue peculiarità .
La natura ibrida del contratto
Il primo elemento che emerge con chiarezza è la natura “ibrida” del contratto di revisione, che rappresenta una figura peculiare nel panorama del diritto societario, in cui convivono una dimensione privatistica — fondata sullo strumento contrattuale — e una funzione pubblicistica, legata alla tutela dell’affidabilità dell’informazione finanziaria e alla protezione del mercato. La qualificazione giuridica del rapporto non è una questione meramente teorica, ma incide concretamente sulla disciplina applicabile e sul regime di responsabilità. Tra le diverse ricostruzioni (id est: mandato, appalto), quella oggi più convincente è l’inquadramento del contratto nell’ambito della prestazione d0pera intellettuale. Il revisore, infatti, svolge un’attività tecnica, professionale e valutativa, che si concretizza nell’espressione di un giudizio indipendente sul bilancio. Tuttavia, tale qualificazione non esaurisce la complessità della fattispecie. A differenza delle tradizionali prestazioni professionali, la revisione legale è funzionale anche alla tutela di interessi di terzi — investitori, creditori, mercato — che assumono un ruolo strutturale nella causa del contratto. Ne deriva una figura “rafforzata”, nella quale l’autonomia negoziale è significativamente limitata dalla normativa speciale. Il Dlgs 39/2010 disciplina, infatti, in modo dettagliato i principali elementi del rapporto: requisiti e indipendenza del revisore, modalità di nomina, contenuto della prestazione, durata dell’incarico, cessazione e responsabilità. Questo nucleo normativo è inderogabile e rappresenta il perimetro entro cui esplicare l’autonomia contrattuale.
Il principio d’indipendenza
Il limite fondamentale è costituito dal principio di indipendenza del revisore. Ne consegue che tutte le clausole che attribuiscono alla società revisionata poteri di ingerenza nel merito del giudizio professionale — o che collegano conseguenze economiche all’esito della revisione — devono ritenersi nulle. Non è, ad esempio, ammissibile subordinare il pagamento al contenuto del giudizio, né prevedere penali o manleve legate all’esito dell’attività. Diversamente, risultano pienamente legittime le clausole che disciplinano gli aspetti esecutivi e organizzativi del rapporto. È possibile, ad esempio, prevedere verifiche sull’avanzamento dei lavori, pagamenti per stati di avanzamento, penali per ritardi o carenze organizzative, purché non si incida sull’autonomia tecnica del revisore.
Organizzazione del lavoro
Un’area particolarmente rilevante riguarda l’organizzazione del lavoro e la composizione del team di revisione. La società può legittimamente richiedere trasparenza sulle risorse impiegate, prevedere meccanismi di informativa o condivisione in caso di modifiche rilevanti e introdurre presidi a tutela della riservatezza dei dati. Tuttavia, tali clausole non devono trasformarsi in strumenti di pressione o interferenza sull’attività di revisione. Sempre più centrale è anche il tema dell’utilizzo di tecnologie avanzate, inclusi strumenti di intelligenza artiificiale. In questo ambito, appare opportuno presidiare contrattualmente il trattamento dei dati, la sicurezza informatica e i limiti all’uso delle informazioni, senza però comprimere l’autonomia tecnica del revisore.
Corrispettivo e cessazione
Particolare attenzione deve essere riservata anche ai corrispettivi. Clausole che prevedono compensi rigidi e invariabili, anche in presenza di eventi straordinari o sopravvenienze imprevedibili, possono entrare in tensione con l’esigenza di garantire la qualità della revisione. È quindi opportuno prevedere meccanismi di adeguamento legati a variazioni significative del perimetro o del contesto normativo. Ancora più stringenti sono i limiti in materia di cessazione anticipata del rapporto. La revoca dell’incarico è disciplinata in modo puntuale dalla legge e richiede una delibera assembleare e la sussistenza di una giusta causa. Ne consegue l’invalidità di clausole di recesso ad nutum o di risoluzione automatica, essendo la materia sottratta alla disponibilità delle parti. In definitiva, il contratto di revisione legale si configura come un sistema a doppio binario: da un lato, un nucleo inderogabile, espressione della funzione pubblicistica dell’attività; dall’altro, uno spazio residuale ma significativo di autonomia negoziale, che consente di adattare il rapporto alle specificità della società revisionata. In questo equilibrio risiede la chiave per una corretta strutturazione del contratto: non un modello standardizzato, ma uno strumento di governo del rapporto, capace di garantire qualità, trasparenza ed efficienza, nel rispetto dell’indipendenza del revisore e della tutela degli interessi del mercato.
(credit foto da ‘Farmaco’)