Dal Sole24Ore.
Il Tax control framework configura un sistema integrato di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale e costituisce il presupposto per la cooperazione in trasparenza con l’agenzia delle Entrate.
Teatro del confronto sull’indipendenza del certificatore e sulle conseguenze circa l’assenza del requisito l’aula Pietro Onida, facoltà di Economia, dell’Università La Sapienza di Roma. Aula pienissima di professionisti e studenti con un parterre di relatori composto da docenti, responsabili fiscali di multinazionali e professionisti di studi prestigiosi. Il convegno è stato organizzato dalle cattedre di Diritto tributario, in particolare da Eugenio Della Valle, Franco Paparella, Edgardo Marco Bartolazzi Menchetti e Pier Luca Cardella, in collaborazione con Unindustria.
Dal Consiglio nazionale dei commercialisti dovrebbero dunque arrivare linee operative per chiarire, tra l’altro, se l’incarico dell’attestatore/certificatore può essere attribuito a un professionista – dottore commercialista o avvocato iscritto all’Albo da almeno cinque anni – appartenente al medesimo network del revisore legale della società che conferisce il mandato.
A inizio mattinata il direttore dell’agenzia delle Entrate, Vincenzo Carbone è chiaro: «La questione dell’indipendenza va affrontata dagli Ordini. Tuttavia, una certificazione o una attestazione infedele, cioè in assenza del requisito dell’indipendenza, comporta severe conseguenze per il professionista (che può essere deferito all’Ordine, con inibizione per un certo tempo dell’attività). Nei confronti della società si può arrivare a negare l’accesso al regime di adempimento collaborativo».
In questo quadro la responsabilità del professionista certificatore – come rileva Fabio Addis, ordinario di Diritto privato alla Sapienza – è potenziata in virtù della funzione nei confronti dell’amministrazione, a garanzia dell’affidabilità del contribuente. È una responsabilità che è collegata all’indipendenza e alla competenza. Tra l’altro i compensi, secondo una relazione del 2020 del ministero dell’Economia, devono essere commisurati alla complessità dell’attività svolta, proprio per garantirne la qualità el’affidabilità. Il “fallimento” dell’obiettivo collegato alla certificazione, cioè l’ammissione al regime di adempimento collaborativo, può giustificare l’impresa nell’azione di responsabilità, con la prospettiva di risarcimento danni, difficilmente copribile da un’assicurazione, nota Eugenio Della Valle, ordinario di Diritto tributario alla Sapienza.
Se queste sono le ombre rispetto al profilo civilistico, sul fronte penale le questioni possono sollevare perplessità ancora maggiori. Soprattutto perché la disciplina della cooperative compliance, di fronte a gravi violazioni in materia di certificazione, rimanda genericamente alle norme penali applicabili. Quindi, ricostruisce Enrico Mezzetti, ordinario di Diritto penale a Roma 3, potrebbe essere il Pm a contestare, per esempio, la truffa ai danni dello Stato o ancora il falso in certificazioni.
Oggetto di approfondimento durante i lavori anche i vari livelli della certificazione, in particolare quello relativo al disegno del sistema di controllo e monitoraggio del rischio e l’efficacia operativa del modello che oggi parte con una formula standard da modellare rispetto alle caratteristiche dell’impresa.
I tempi per certificazione e attestazione sono oggi stringenti: le società che hanno presentato le domande di adesione al regime di adempimento collaborativo nei periodi d’imposta 2024 e 2025 dovranno produrre la certificazione del Tax control framework entro il 30 settembre, mentre per quelle già ammesse alla data del 18 gennaio 2024 l’obbligo di attestazione dovrà essere assolto entro il 31 dicembre.
Rispetto a certificazione e attestazione numerose le questioni da chiarire. Per esempio, le modalità di monitoraggio nel triennio di validità del visto o l’opportunità di evitare, per quanto possibile, la duplicazione e la sovrapposizione dei test da parte del certificatore rispetto a quelli effettuati dal tax risk officer.
Assonime, attraverso il condirettore generale, Alberto Trabucchi, sollecita una cooperative compliance a due velocità. La standardizzazione del Tax control frameworkpuò essere utile per le imprese di minori dimensioni ma può costituire un peso per i gruppi societari dotati di sistemi di controllo più strutturati.
In conclusione, quale il destino del Tax control framework? L’accesso al regime è per le aziende – come Tim o Mercedes-Benz Italia – non solo un canale che consente di eliminare/ridurre l’alea fiscale ma una leva di sviluppo e di governance strategica. Certo, il segmento del regime opzionale, per gli oneri che comporta rispetto a imprese di dimensioni ridotte, potrebbe rimanere vuoto a lungo. A pesare è, per ora, anche il numero ridotto dei professionisti certificatori: i corsi per i commercialisti dovrebbero partire nei prossimi giorni. Gli iscritti sono oltre 3mila.