DAl Sole24Ore.
piena apertura ai soci di capitale. Struttura mista tra soci professionisti e non. Divieto assoluto di ingresso per i non professionisti. Sono tre i modelli societari riservati ai professionisti che si sono affermati in Europa. E l’Italia, con le sue società tra professionisti (Stp), si colloca in posizione intermedia: consente un limitato ingresso di soci di capitale accanto ai professionisti, ma riserva a questi ultimi la governance.
Una scelta questa che è confermata anche dal disegno di legge sulla concorrenza (appena approvato dal Senato e ora al vaglio della Camera): il testo, infatti, contiene anche una norma che rende nullo qualsiasi patto sociale o parasociale che deroga alla regola che affida solo ai professionisti la governance della Stp (si veda il Sole 24 ore del 2 novembre). La norma avrà un impatto non solo per il futuro, ma anche sulle società già esistenti (si veda l’articolo in basso).
A confermare la posizione intermedia del nostro Paese in Europa in tema di Stp è uno studio comparativo appena pubblicato sulle società tra professionisti in nove Paesi Ue commissionato dalla Fondazione Inarcassa a Cbe (Coopération bancaire pour l’Europe), società di Bruxelles che sviluppa servizi di informazione e consulenza sui temi europei.
Il modello chiuso
Sono tre i macro modelli di Stp presenti in Europa. Il primo è quello chiuso, adottato da Germania e Polonia. Qui vige il divieto totale per l’ingresso del solo capitale: tutti i soci devono essere persone fisiche e liberi professionisti, anche multidisciplinari (avvocati compresi).
L’Italia rientra nel modello cosiddetto speciale, accompagnata da Francia e Spagna. In questi Paesi il legislatore ha ammesso il capitale sociale non professionale, ma con dei limiti tali da riservare il controllo ai professionisti. In Italia questi devono mantenere i due terzi delle quote, mentre in Francia e Spagna sono ammessi apporti appena sotto il 50 per cento. In Spagna i soci professionisti devono anche esprimere l’Ad e la maggioranza del Cda.
Le Stp italiane, poi, sono soggette a una duplice vigilanza: quella societaria del Registro imprese e quella degli Ordini, con la loro iscrizione a una sezione speciale degli Albi. In Francia è l’Ordine a controllare statuti, polizze e governance.
La terza via individuata dal report comparativo è quello che viene definito “il modello generale con innesti deontologici”, in cui i professionisti possono organizzarsi scegliendo le forme societarie comuni anche con meno vincoli, ma le società restano soggette alla vigilanza degli Ordini. Appartengono a questo filone le normative di Belgio, Paesi Bassi, Austria e Portogallo.