Dal Sole24Ore.
Nell’offrire ai consulenti tecnici e all’autorità giudiziaria una griglia metodologica per la valutazione dell’adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili, nonché dei modelli ex Dlgs 231/2001, il documento della Fondazione nazionale dei commercialisti, pubblicato il 4 maggio scorso, ha una rilevanza metodologica che si può apprezzare nella più ampia prospettiva della ricostruzione dei doveri di adeguatezza organizzativa in base a quanto prevede l’articolo 2086 del Codice civile e al modello 231.
In questa chiave l’istituzione dell’assetto organizzativo adeguato costituisce attività necessariamente dinamica, in diretta sinergia con i principi di corretta amministrazione, primo tra tutti il canone dell’agire informato. Ne emerge la vocazione funzionale degli assetti organizzativi a creare il substrato infrastrutturale funzionale a un adeguato protocollo istruttorio, in primo luogo per la generazione di informazioni utili e tempestive per l’organo delegato e verificabili dal plenumconsiliare.
Lungi da risolversi in mera formalizzazione procedurale e documentale, l’adeguatezza organizzativa viene così a declinarsi e a misurarsi sul banco della completezza e verificabilità informativa, come base dell’agire gestorio.
La funzione informativa degli assetti adeguati si dipana dunque sui tre assi, tra loro consequenziali, della rilevazione dell’informazione, della tracciabilità e della capacità della stessa di incidere sulla formazione delle scelte dell’organo amministrativo. Il baricentro è l’articolo 3 del Codice della crisi: gli assetti devono consentire di rilevare squilibri patrimoniali, economici e finanziari, intercettando così i segnali di crisi tipizzati in funzione dell’avvio della composizione negoziata e dell’eventuale accesso agli strumenti di composizione e regolazione della crisi.
La proporzionalità alla natura (più che alle dimensioni) dell’impresa e dei rischi innanzitutto finanziari che ne connotano l’attività costituisce il principio fondamentale delle opzioni organizzative degli amministratori, utile a sostanziarne anche il criterio di adeguatezza. Dunque, è l’idoneità degli assetti a intercettare i rischi propri dell’impresa a definire lo standard di diligenza esigibile dagli amministratori nel momento “fondante” dell’organizzazione e nella dinamica gestoria che ne discende.
In questa prospettiva, la misurazione e il governo del rischio non restano confinati alla tempestiva percezione dei segnali di crisi, ma si estendono all’intero sistema dei presidi organizzativi, confermando il legame funzionale tra assetti organizzativi d’impresa in base all’articolo 2086 del Codice civile e modelli di prevenzione del rischio di reato (Dlgs 231/2001), attualmente oggetto a loro volta di riforma.
Vengono così messi a fuoco i due piani dell’adeguatezza formale degli assetti organizzativi, calibrata sulla dimensione dell’impresa e sulla declinazione di procedure aderenti, e dell’adeguatezza sostanziale, misurata sulla capacità di effettiva intercettazione dei rischi e dunque sul «concreto funzionamento» degli assetti: profilo, sul quale, non a caso il collegio sindacale è chiamato a vigilare secondo l’articolo 2403, comma 1 del Codice civile.