Un mio cliente autotrasportatore ha richiesto la mia certificazione sulla capacità finanziaria dell’impresa individuale.
Approfondendo la questione, ho visto che vari commentatori oltreché la circolare del Mit, richiedono che il professionista attestatore sia oltreché revisore legale anche commercialista! Che ne pensate?
Risposta (6/02/2017)
Appare opportuno riportare la normativa rilevante ai fini della certificazione della capacità finanziaria delle aziende iscritte all’Albo autotrasportatori e le corrispondenti interpretazioni ministeriali.
L’art. 7 del Regolamento CE n. 1071/2009 (Condizioni relative al requisito dell’idoneità finanziaria) dispone che “per soddisfare il requisito di cui all’articolo 3, paragrafo 1, lettera c), un’impresa deve essere in grado in qualsiasi momento di ottemperare agli obblighi finanziari che le incombono nel corso dell’esercizio contabile annuale. A tal fine, sulla base dei conti annuali, previa certificazione di questi ultimi da parte di un revisore o di altro soggetto debitamente riconosciuto,l’impresa dimostra di disporre ogni anno di un capitale e di riserve per un valore di almeno 9.000 EUR quando solo un veicolo è utilizzato e di 5.000 EUR per ogni veicolo supplementare utilizzato”.
L’art. 7 del decreto del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti n. 291 del 25.11.2011 dispone sul punto (art. 7) che l’idoneità finanziaria può essere dimostrata dall’impresa (senza fare riferimento o distinzione alcuna tra società di capitali, di persone o imprese individuali) mediante “attestazione rilasciata da un revisore contabile iscritto al registro dei revisori contabili, tenuto presso il Consiglio dei dottori commercialisti e degli esperti contabili” (oggi non più gestito dall’Ordine dei dottori commercialisti ed esperti contabili, ma dal Ministero dell’Economia e delle Finanze tramite la Ragioneria Generale dello Stato), che certifichi la sussistenza di un capitale e delle riserve non inferiori agli importi di legge.
La circolare del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti – Direzione generale per il trasporto stradale n. 11551 dell’11.5.2012 (punto 5) ha precisato che “per le società di capitali (soggette all’obbligo di revisione), il riferimento alla certificazione dei valori da parte di un revisore può intendersi rilasciata dal revisore, dal collegio dei revisori o da una società di revisione che ha rilasciato la certificazione del bilancio”. Per queste società, quindi, la certificazione deve essere necessariamente emessa da un revisore legale e non può essere rilasciata da un dottore commercialista non revisore.
Per converso, con riferimento alle società di persone od alle ditte individuali (come nella fattispecie), per le quali non sussiste un obbligo di controllo contabile, la circolare ministeriale precisa che la capacità finanziaria dell’impresa “può essere certificata da un commercialista iscritto nel registro dei revisori contabili” (oggi, registro dei revisori legali).
La circolare ministeriale, nell’operare un riferimento al potere di certificazione del dottore commercialista a proposito delle società di persone e delle ditte individuali, ha inteso fare riferimento ad un facoltà ulteriore, che non scalfisce il principio della piena validità della certificazione da parte del revisore legale con riferimento a tutti i soggetti aventi titolo all’iscrizione e tenuti ad attestare all’ente la propria capacità finanziaria.
Ne consegue che il revisore legale va ritenuto competente ed abilitato a rilasciare la certificazione de qua e che una certificazione emessa dal revisore soddisfa tutti i requisiti ai fini della dimostrazione della capacità finanziaria di una società di persone o di un’impresa individuale, configurandosi pienamente idonea al perseguimento delle finalità normative.
Pertanto, una società di persone, così come un ditta individuale, può attestare a pieno titolo la propria capacità finanziaria mediante una corrispondente certificazione di un revisore legale, come previsto dalla normativa comunitaria e ministeriale sopra riportata.
Ad ulteriore conferma, si evidenzia che la circolare del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti – Direzione generale per il trasporto stradale n. 1807 del 28.1.2015, emanata con riferimento a modifiche sopravvenute della disciplina che ampliano la possibilità di provare la capacità finanziaria per i primi anni di esercizio dell’attività, afferma, tra l’altro, che ciò può avvenire “in alternativa alla certificazione del revisore contabile sulla base dei conti dell’impresa”, per poi aggiungere che “a decorrere dal terzo anno di esercizio della professione il predetto requisito può essere comprovato esclusivamente mediante attestazione rilasciata da un revisore contabile redatta sulla base dei conti annuali dell’impresa”(e quindi non solo con riferimento alle società, ma a tutti i soggetti imprenditori).
In ogni caso, poiché sul punto si registrano prassi non uniformi in sede applicativa, si suggerisce (per evitare criticità nell’ambito del procedimento di iscrizione e scongiurare profili di responsabilità del revisore nei confronti dell’interessato alla certificazione) di verificare preventivamente l’orientamento dell’ufficio amministrativo territorialmente competente.
Circolare del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti – Direzione generale per il trasporto stradale n. 1807 del 28.1.2015
Avv. Giovanni Cinque