Dal Sole24Ore.
Il dovere di vigilanza del collegio sindacale delle quotate (articolo 149 del Tuf) non si esaurisce in un controllo meramente formale dell’operato degli amministratori, ma costituisce un autonomo presidio di legalità posto a tutela della società, degli azionisti, dei creditori e del mercato. Lo ribadisce la Cassazione con la sentenza 24100 depositata ieri.
La vicenda trae origine dalle sanzioni irrogate dalla Consob ai sindaci di una emittente per avere omesso di rilevare due violazioni concernenti l’inadeguatezza dell’informativa contenuta nella Relazione sulla remunerazione e l’errata applicazione della disciplina delle operazioni con parti correlate (Opc). La Corte di cassazione conferma integralmente la decisione della Corte d’appello di Torino, chiarendo che la responsabilità dei sindaci non viene infatti ricondotta a una generica omissione di controllo, bensì al mancato esercizio dei poteri-doveri che l’ordinamento attribuisce loro proprio per garantire il rispetto della legalità nell’attività sociale.
Merito imprenditoriale e legge
Il principio di maggiore interesse affermato dalla sentenza consiste nella netta distinzione tra controllo di legalità e valutazione del merito imprenditoriale. I sindaci non sono chiamati a sostituirsi agli amministratori nelle decisioni strategiche né a giudicarne la convenienza economica, ma devono verificare che tali decisioni siano adottate nel rispetto della normativa applicabile, delle procedure interne e dei principi di trasparenza che governano il mercato finanziario.
Quando emergono irregolarità procedurali o informative, essi hanno il dovere di attivarsi mediante richieste di chiarimenti, rilievi, verbalizzazioni del dissenso e, ove necessario, segnalazioni agli organi competenti. L’inerzia rispetto a tali obblighi integra un illecito autonomo, indipendente dalla responsabilità degli amministratori.