Dal Sole24Ore.
Rafforzamento significativo del ruolo del collegio attraverso una maggiore integrazione nei sistemi di controllo societario e l’ampliamento dei doveri di vigilanza in chiave sostanziale, non meramente formale. Ma la vera novità del decreto legislativo 47/2026 è una ristrutturazione sistematica della materia. Oggi molte regole sui sindaci sono collocate negli articoli 2403 e seguenti del Codice civile e sono formulate pensando al sistema tradizionale. Il decreto, invece, sposta parte di queste regole in una parte generale comune all’«organo di controllo», così da renderle applicabili, con gli opportuni adattamenti, anche agli altri modelli di amministrazione e controllo. Rispetto alla disciplina attuale, ci sono due livelli di novità:
1 di sistema, cioè di collocazione e portata applicativa delle norme;
2 puntuali, in alcuni casi più marcate, in altri quasi solo di coordinamento.
La riforma interviene in modo mirato su un profilo finora rimasto in parte sullo sfondo: la vigilanza del collegio sindacale sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Scigr), che viene ora esplicitamente valorizzata e resa più strutturata. In primo luogo, si chiarisce che l’oggetto della vigilanza non è solo l’adeguatezza degli assetti in senso statico, ma il funzionamento complessivo del sistema dei controlli. Il collegio sindacale è quindi chiamato a verificare che esista un sistema effettivo di identificazione, misurazione e gestione dei rischi, coerente con la natura e le dimensioni dell’impresa. Non basta più accertare l’esistenza di procedure: occorre valutarne l’efficacia operativa, la capacità di intercettare tempestivamente le criticità e la loro integrazione nei processi decisionali. Questa evoluzione comporta un cambio di approccio: la vigilanza diventa risk-based (come previsto nelle Norme di Comportamento), orientata cioè ai principali fattori di rischio aziendale. I sindaci devono comprendere la “mappa dei rischi” della società e verificare che gli amministratori abbiano predisposto presidi adeguati e proporzionati. In tale ottica assume rilievo anche il monitoraggio continuo, e non solo periodico, con una maggiore attenzione ai flussi informativi infra-annuali. Un secondo elemento di novità riguarda il coordinamento delle funzioni di controllo. Il decreto supera definitivamente una visione frammentata, in cui collegio sindacale, revisore legale, internal audit (ove presente) e altri presidi operavano su piani paralleli. Si introduce invece un modello integrato, in cui il collegio sindacale svolge una funzione di raccordo e sintesi.
In concreto, ciò si traduce in:
obblighi più stringenti di scambio informativo con il revisore legale, soprattutto su temi di rilievo come carenze del sistema di controllo interno, rischi significativi e anomalie contabili;
interazione sistematica con la funzione di internal audit e con eventuali comitati endoconsiliari, al fine di evitare duplicazioni o lacune nei controlli;
valorizzazione dei flussi provenienti dalle funzioni di compliance e risk management, che diventano input essenziali per l’attività di vigilanza.
Il collegio sindacale non si sostituisce a tali funzioni, ma ne valuta l’adeguatezza, l’indipendenza e l’efficacia, fungendo da “snodo” del sistema. Questo implica anche la capacità di leggere criticamente le risultanze dei controlli di secondo e terzo livello e di individuare eventuali incoerenze o aree scoperte.
Importanti novità anche nelle cause di ineleggibilità e decadenza dei componenti dell’organo di controllo, che si collocano in un’ottica di aggiornamento e razionalizzazione della disciplina, più che di radicale innovazione. Sotto il profilo soggettivo, il nuovo articolo 2396 septies amplia l’ambito delle relazioni rilevanti per l’incompatibilità, includendo, accanto al coniuge, anche l’altra parte dell’unione civile e i conviventi, recependo così l’evoluzione delle forme di convivenza e dei modelli familiari.