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Da Paradgima.it
Il percorso di riforma del mercato dei capitali italiano entra in una fase decisiva.
Nel corso della riunione del Consiglio dei Ministri del 27 marzo 2026, l’Esecutivo ha dato il via libera definitivo al decreto legislativo attuativo dell’art. 19 della Legge n. 21/2024 (Legge Capitali), introducendo una revisione complessiva del Testo Unico della Finanza (TUF) e della disciplina delle società di capitali prevista dal Codice civile .
In buona sostaanza tutti gli organi di controllo dovranno monitorare il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – compresi i controlli contabili – con un adeguato coordinamento delle relative funzioni.
Si tratta di un intervento che non si limita a modifiche puntuali, ma che mira a ridefinire in modo strutturale il funzionamento del sistema dei mercati finanziari italiani.
La delega contenuta nella Legge Capitali attribuisce al Governo il compito di realizzare una revisione organica della disciplina, con l’obiettivo di rendere il quadro normativo più coerente, più semplice e maggiormente allineato alle esigenze del mercato.
Nel tempo, infatti, la regolazione dei mercati finanziari si è sviluppata attraverso interventi successivi, spesso stratificati e non sempre coordinati. Il risultato è stato un sistema complesso, caratterizzato da sovrapposizioni e difficoltà applicative.
Il decreto approvato interviene proprio su questo punto, introducendo un rafforzamento del coordinamento tra norme e una semplificazione degli adempimenti, con effetti che riguarderanno direttamente imprese e operatori.
L’intervento assume una rilevanza particolare anche per il collegamento tra disciplina dei mercati e diritto societario. La riforma, infatti, non riguarda soltanto il TUF, ma incide anche sulle regole che governano le società di capitali, con possibili riflessi sui modelli organizzativi e sulle dinamiche decisionali.
In questo contesto, un ruolo centrale è attribuito ai temi della governance, della trasparenza e dell’efficienza dei processi societari, in una logica che punta a coniugare semplificazione e presidio dei rischi.
Le implicazioni operative saranno rilevanti.
Le imprese, in particolare quelle che accedono o intendono accedere al mercato dei capitali, saranno chiamate a rivedere assetti organizzativi, procedure interne e sistemi di controllo, adeguandoli a un quadro normativo rinnovato.
Il cambiamento non sarà soltanto giuridico, ma anche organizzativo e strategico.
La riforma si inserisce, inoltre, in un contesto europeo caratterizzato da una crescente attenzione allo sviluppo dei mercati dei capitali come leva per il finanziamento dell’economia reale. In questa prospettiva, l’intervento italiano rappresenta un passaggio fondamentale per rafforzare l’attrattività del sistema e favorire l’incontro tra imprese e investitori.
Con l’approvazione definitiva del decreto, il provvedimento si avvia ora verso la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale.
Solo a seguito dell’entrata in vigore e della lettura puntuale delle disposizioni sarà possibile valutare nel dettaglio l’impatto delle nuove norme e le eventuali criticità applicative.
Resta però evidente che ci si trova di fronte a uno degli interventi più rilevanti degli ultimi anni in materia di mercati finanziari e diritto societario.
In estrema sintesi ecco cosa contiene il Libro V di prossima pubblicazione in Gazzetta.
Ecco cosa riguarda la riforma, con il decreto attuativo approvato in via definitiva dal Consiglio dei Ministri del 27 marzo 2026:
- Nuova Governance delle Società di Capitali: Modifiche sostanziali alle norme sulle società di capitali per aumentarne l’attrattività e la competitività.
- Controlli Interni e Gestione Rischi: Introduzione di nuove incompatibilità per amministratori e controllori, e rafforzamento dei compiti degli organi di controllo.
- Società di Partenariato (nuova figura): Introduzione di una disciplina specifica, con limitazioni al diritto di recesso e tutela degli investitori strutturate in modo diverso rispetto alle società di capitali classiche, mirando a una maggiore stabilità patrimoniale.
- Digitalizzazione e Assemblee: ricevimento di direttive UE per l’uso di strumenti digitali nel diritto societario.
- Sanzioni Lavoro Agile (PMI): In vigore dal 7 aprile 2026, sanzioni per mancata consegna dell’informativa scritta sulla sicurezza ai lavoratori in modalità agile.
Ipsoa +4
Queste novità, che modificano direttamente gli articoli del Libro V (Titolo V e successivi), sono allineate alle norme introdotte con il decreto attuativo della Legge Capitali e la Legge annuale sulle PMI