Dal Sole24Ore.
L’accettazione della nomina a sindaco è il primo passo di un percorso articolato. Le Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate, elaborate dal Cndcec, delineano con precisione gli adempimenti che i nuovi componenti dell’organo di controllo devono compiere nella fase di insediamento, con indicazioni operative fondate sulle disposizioni del Codice civile.
La prima riunione
Una volta perfezionata la nomina assembleare e formalizzata l’accettazione per iscritto (con iscrizione nel Registro delle imprese entro 30 giorni dalla delibera, ex articolo 2400 del Codice), il collegio sindacale è chiamato a riunirsi tempestivamente. In questa sede, come stabilito dalla Norma 1.1, i sindaci danno atto formalmente della sussistenza in capo a ciascuno di essi dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto. La verifica riguarda in particolare il rispetto delle condizioni di indipendenza disciplinate dal nuovo articolo 2396-septies e dall’articolo 2399 del Codice (secondo le modifiche apportate dall’articolo 9 del Dlgs 47/2026). L’attività di controllo accurato non si esaurisce nella fase iniziale: le Norme prevedono che il collegio accerti periodicamente, almeno una volta all’anno, l’eventuale perdita dei requisiti.
Il passaggio di consegne
Un momento cruciale è il passaggio di consegne tra il collegio uscente e quello subentrante. La Norma 1.7 stabilisce che i sindaci neonominati hanno diritto di ricevere piena collaborazione, sia sul piano dello scambio di informazioni sia attraverso la messa a disposizione della documentazione necessaria a comprendere i rischi inerenti all’incarico. Elemento centrale è la pronta consegna del libro dei verbali del collegio sindacale, essenziale per ricostruire l’attività di vigilanza svolta in precedenza e individuare eventuali criticità già emerse.
In condizioni normali, l’attività di vigilanza dei nuovi sindaci non si estende ai fatti anteriori all’assunzione dell’incarico. Tuttavia, se nell’esercizio delle funzioni di cui all’articolo 2396-quinquies del Codice civile (anche questo introdotto dal Dlgs 47/26) emergono gravi irregolarità pregresse con effetti sulla gestione attuale, i sindaci subentranti sono tenuti ad attivarsi immediatamente, segnalando la situazione agli organi competenti ed esercitando i poteri di reazione previsti dalla legge, al fine di evitare responsabilità ex articolo 2407.
Acquisire la documentazione
Nella fase di avvio dell’incarico è importante acquisire i verbali trascritti nel libro dei verbali del collegio sindacale, del consiglio di amministrazione e dell’assemblea dei soci. Tale documentazione consente di ricostruire le decisioni assunte dagli organi sociali e di verificare la coerenza tra deliberazioni e attività gestionale. È opportuno che ogni sindaco provveda a conservare copia di questi atti per l’intera durata dell’incarico.
La conoscenza della società
L’efficacia dell’attività di vigilanza presuppone una conoscenza approfondita della realtà aziendale. Come evidenziato dalla Norma 1.3 in tema di cumulo degli incarichi, i sindaci devono conoscere la natura, la dimensione, il settore di attività e l’assetto organizzativo della società, elementi che incidono direttamente sull’ampiezza e sulla complessità dell’incarico. Questa analisi iniziale consente di calibrare l’impegno e il tempo richiesti (fattori che l’articolo 2407 considera ai fini della responsabilità per negligenza) e di individuare le aree di maggiore rischio su cui concentrare il controllo. La valutazione deve tenere conto anche della composizione e delle funzioni attribuite al collegio, con particolare riferimento all’eventuale esercizio della revisione legale dei conti ex articolo 2409-bis del Codice. Un avvio dell’incarico strutturato e metodico crea le condizioni per poter assolvere con efficacia al proprio ruolo di sindaci.