Dal Sole24Ore.
Pubblicato dalla Fondazione dei commercialisti un documento con le funzioni dell’esperto nella composizione negoziata della crisi. Il testo contiene anche un approfondimento sulle attestazioni che devono essere allegate alla proposta di accordo transattivo relativo ai debiti tributari, che il debitore può presentare alle agenzie fiscali (Entrate e Dogane) e all’agente della riscossione, ai sensi del comma 2-bis, articolo 23, Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (Ccii). E su questo punto si registra un disallineamento fra quel che, da un lato, prevede tale documento e, dall’altro, stabiliscono sia il provvedimento dirigenziale del ministero della Giustizia del 23 aprile 2026 sia la bozza di circolare dell’agenzia delle Entrate del 15 aprile .
L’articolo 23 dispone che alla proposta devono essere allegate una relazione, redatta da un professionista indipendente, che ne attesta la convenienza rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale, e una relazione sulla completezza e veridicità dei dati aziendali redatta dal soggetto incaricato dal revisore legale, se esistente, o da un revisore legale a tal fine designato.
Ciò posto, occorre distinguere due situazioni, a seconda che la società debitrice abbia un revisore legale in carica o ne sia priva.
Il documento del Consiglio nazionale, senza distinguere tra i due casi, prevede che il revisore legale non può svolgere l’incarico di attestatore, il che è certamente corretto, ma il professionista indipendente incaricato dall’attestazione potrebbe “all’occorrenza” redigere anche la relazione sulla veridicità dei dati aziendali.
Il provvedimento dirigenziale del ministero della Giustizia, invece, esclude in ogni caso – e quindi prescindendo dalla circostanza che la società debitrice sia o meno dotata di un revisore legale – che le due relazioni possano essere redatte dal medesimo soggetto e pertanto che l’attestatore possa redigere anche la relazione sulla veridicità dei dati aziendali.
L’agenzia delle Entrate, con la bozza di circolare del 15 aprile scorso, esclude anch’essa in ogni caso che le due relazioni possano essere redatte «dalla medesima figura, al fine di garantire il rispetto dei principi di imparzialità e indipendenza».
In realtà una differenziazione della disciplina fra le due situazioni sopra indicate pare necessaria e in questo senso può essere letta l’espressione “all’occorrenza” presente nel documento del Consiglio nazionale e della Fondazione. Infatti, se la società debitrice è dotata di un revisore legale, non vi è dubbio che la relazione sulla veridicità dei dati aziendali deve essere redatta dal revisore in carica, il quale non può invece redigere anche quella sulla convenienza, poiché non può essere considerato indipendente ai sensi dell’articolo 2, lettera o),del Codice della crisi; al tempo stesso il professionista indipendente di cui all’articolo 2, lettera o), del Codice della crisi può rilasciare l’attestazione sulla convenienza, ma non quella sulla veridicità dei dati aziendali, perché la norma ne demanda espressamente la redazione al revisore legale in carica. Al contrario, se la società debitrice non è dotata di un revisore legale, e deve quindi affidare la redazione di quest’ultima relazione a un revisore appositamente designato, il fatto che questi – essendo, in quanto “esterno” alla società debitrice, indipendente ai sensi dell’articolo 2 – rediga anche l’attestazione sulla convenienza non contrasta con la norma recata dall’articolo 23 del Codice né con quella che impone all’attestatore di essere indipendente.