Dal Sole24Ore.
Nella sentenza n. 6887/2025 la seconda sezione della Corte di cassazione ha analizzato il tema dei doveri del collegio sindacale nel settore bancario…
ha ritenuto che la limitazione sul quantum risarcitorio per i danni cagionati dai sindaci alla società si applichi anche ai fatti pregressi all’entrata in vigore della novella e che il cap non riguardi «ogni singolo evento dannoso causato dal sindaco» bensì «ciascuna delle condotte dalle quali deriva un danno»…
La Corte, anche richiamando precedenti in materia, ha chiarito il perimetro dell’attività di vigilanza alla quale sono chiamati i sindaci. Dalla lettura della pronuncia si possono desumere le linee guida per differenziare le (scorrette) verifiche meramente formali dal più auspicato monitoraggio di tipo sostanziale.
Il collegio sindacale, innanzitutto, non può limitarsi a svolgere solo un controllo postumo, al contrario nella sentenza in analisi è chiarito che spetta all’organo anche un’attività di «natura preventiva».
Compete poi al collegio sindacale sia il dovere di salvaguardare gli interessi degli azionisti «nei confronti di atti di abuso di gestione da parte degli amministratori», ma anche la verifica della «adeguatezza delle metodologie finalizzate al controllo interno della società».
LAMPI DI GOVERNANCE
Collegio sindacale tra verifiche formali e controlli sostanziali
Marco Dell’Antonia A cura di Alessandro De Nicola
Nella sentenza n. 6887/2025 la seconda sezione della Corte di cassazione ha analizzato il tema dei doveri del collegio sindacale nel settore bancario.
La pronuncia assume particolare rilievo in un contesto normativo in continua evoluzione, dove la responsabilità dei sindaci è oggetto di intenso dibattito, soprattutto per effetto della recente riforma dell’articolo 2407 del Codice civile e delle prime interpretazioni giurisprudenziali di questa novella. In particolare, il Tribunale di Bari (ordinanza n. 1981 del 24 aprile 2025) ha ritenuto che la limitazione sul quantum risarcitorio per i danni cagionati dai sindaci alla società si applichi anche ai fatti pregressi all’entrata in vigore della novella e che il cap non riguardi «ogni singolo evento dannoso causato dal sindaco» bensì «ciascuna delle condotte dalle quali deriva un danno».Tornando alla sentenza n. 6887/2025, la Corte di cassazione ha deciso sui ricorsi presentati da cinque membri del collegio sindacale di un istituto di credito. La vicenda traeva origine da alcune criticità emerse durante l’attività ispettiva condotta nel 2014-2015 all’esito della quale, l’anno successivo, la Banca d’Italia aveva applicato sanzioni economiche a tutti gli (ormai ex) componenti dell’organo di controllo. Secondo la ricostruzione dell’Autorità di vigilanza, i ricorrenti si sarebbero resi autori di diverse violazioni consistite in «carenze nei controlli e sulla sorveglianza attiva rispetto all’operato del consiglio di amministrazione, oltre che sulla funzionalità dei controlli contabili». Venivano in rilievo, inter alia, carenze dei controlli con riferimento a operazioni di riacquisto di immobili effettuate dall’ente, all’attività di monitoraggio del credito, all’avvenuto riconoscimento di un indennizzo (“buona uscita”) a favore dell’ex direttore generale.
Nel rigettare tutte le doglianze dei ricorrenti, la Corte, anche richiamando precedenti in materia, ha chiarito il perimetro dell’attività di vigilanza alla quale sono chiamati i sindaci. Dalla lettura della pronuncia si possono desumere le linee guida per differenziare le (scorrette) verifiche meramente formali dal più auspicato monitoraggio di tipo sostanziale.
Il collegio sindacale, innanzitutto, non può limitarsi a svolgere solo un controllo postumo, al contrario nella sentenza in analisi è chiarito che spetta all’organo anche un’attività di «natura preventiva». Essa richiede il compimento di comportamenti attivi che consentano ai singoli membri dell’organo di «percepire ogni potenziale anomalia o disfunzione nella vita della società». Già una precedente pronuncia della Suprema Corte aveva stabilito che non è sufficiente a esonerare i sindaci da responsabilità, nel caso di condotta illecita da parte degli amministratori, la circostanza di essere stati tenuti all’oscuro di quelle condotte, qualora abbiano mantenuto un comportamento inerte e non abbiano invece vigilato adeguatamente sull’attività degli amministratori. E tra queste condotte vi è anche il non aver rilevato la carenza delle procedure aziendali per la corretta gestione societaria.
Compete poi al collegio sindacale sia il dovere di salvaguardare gli interessi degli azionisti «nei confronti di atti di abuso di gestione da parte degli amministratori», ma anche la verifica della «adeguatezza delle metodologie finalizzate al controllo interno della società».
Per poter adempiere a tali obblighi il Codice civile ha riconosciuto ai sindaci ampi poteri (articolo 2403 del Codice civile), ma, evidenzia la Corte, in un settore vigilato quale quello creditizio assume rilevanza anche la «costante e adeguata conoscenza del “business” bancario».
In sintesi, i sindaci hanno il dovere «di esercitare un controllo di legalità autonomo sui fatti di gestione» e quando l’operatività dell’ente non è conforme al dato normativo, la loro colpevolezza è presunta. È fatta salva, naturalmente, la possibilità per il sindaco di provare di aver fatto tutto il possibile per assolvere ai propri doveri o di essersi trovato (incolpevolmente) nella condizione di non poter fare diversamente.